Změny při založení s.r.o. v roce 2021

S datem 1.1.2021, vstoupila v platnost novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Uvedený zákon, účinný již od počátku roku 2014, bylo třeba novelizovat vzhledem k tomu, že praxe v něm odhalila nejasnosti a mezery. Cíl novely spočíval v zejména v odstranění administrativní zátěže, která na obchodní korporace dopadá. 

V našem článku se podíváme zejména na ustanovení, která se týkají založení s.r.o. a jeho provozování. Cena založení s.r.o. v roce 2021 se dá zjistit zde.

Zjednodušení procesu založení společností s nízkým základním kapitálem

Původní zákon obsahoval ustanovení, že společník kapitálové společnosti je povinen splatit vklad na zvláštní účet u banky, tzv. účet pro složení základního kapitálu, který je zřizován správcem vkladu. Vklad mohl být na účet buď převeden bankovní transakcí nebo složen hotově. Banka o tom vydala potvrzení, které se stalo součástí podání žádosti o registraci společnosti do obchodního rejstříku. Zákon umožnil založení s.r.o. i s velmi nízkým základním kapitálem, a tak docházelo k situacím, kdy bylo nutno založit účet a složit kapitál i např. ve výši 1 Kč, což stálo určité bankovní poplatky, zabralo nemálo času a podnikatel předkládal na soudu originál potvrzení z banky, že byl opravdu schopen složit celou jednu korunu do základního kapitálu společnosti. 

 S novelou zákona o obchodních korporacích se celá situace výrazně zjednodušuje a zakládání  speciálních účtů u společností s ručením omezeným a skládání základního kapitálu „postaru“ již platí pouze u částky nad 20.000 Kč. Vklad do této výše je nyní možné splatit i jiným způsobem, typicky přímo „do rukou správce vkladu“. V praxi to vypadá tak, že společníci hotově předají finanční částku odpovídající jejich podílu na základním kapitálu správci vkladu, který sestaví a podepíše prohlášení potvrzující, že kapitál byl skutečně splacen a tento dokument je plně postačující pro registraci společnosti do obchodního rejstříku. První návštěvu banky tedy uskuteční až jednatel po dokončení procesu založení s.r.o. a rovnou zřídí běžný podnikatelský účet, na který lze základní kapitál z rukou správce vkladu následně vložit.

Podotýkáme, že tento postup platí skutečně pouze u základního kapitálu do 20.000 Kč, u vyšší částky se dosavadní postup nijak nemění.

Výmaz údajů spojených se založením korporace ze společenské smlouvy

Při založení s.r.o. je u notáře sepisována společenská smlouva či zakladatelská listina, která obsahuje i údaje týkající se pouze samotného procesu vzniku společnosti. Jedná se např. o volbu prvních členů statutárního orgánu, vkladové povinnosti zakladatelů a lhůty pro její složení, určení správce vkladu apod. Tyto údaje přestávají být registrací společnosti do obchodního rejstříku směrodatné a lze je vypustit. Doposud se však na jejich výmaz hledělo jako na změnu  společenské smlouvy. Aby tedy bylo možné informace vymazat, byl nutný souhlas valné hromady, což přinášelo další administrativní a finanční zátěž.

Novela zákona o obchodních korporacích uvádí, že vypuštěním těchto údajů, nedochází ke změně společenské smlouvy a lze je svěřit do působnosti jednatele, který pouze sestaví její nové úplné znění, které zašle ke zveřejnění přes firemní datovou schránku na místně příslušný obchodní soud. Vše je tedy výrazně jednodušší a rychlejší.

Zastupování právnické osoby v pozici statutárního orgánu

Zákon umožňuje, aby statutárním orgánem obchodní korporace byla nikoli fyzická, ale právnická osoba. Do obchodního rejstříku je zároveň nutno uvést informaci, kdo uvedenou právnickou osobu ve výkonu funkce zastupuje. Typicky se jedná o jejího jednatele. Ovšem dosud bylo možné uvést jako osobu zastupující i jinou právnickou osobu, čímž docházelo k tzv. řetězení. Tento jev býval zneužíván, neboť nebylo v podstatě možné dohledat skutečnou fyzickou osobu, která měla přebrat odpovědnost. Takto strukturované společnosti bývaly nezřídka využívány k daňovým únikům.

Novela ukládá povinnost do 3 měsíců od jmenování právnické osoby do funkce statutárního orgánu zapsat do obchodního rejstříku i fyzickou osobu, která ji bude ve funkci zastupovat. Jak právnická, tak fyzická osoba pak musí splňovat požadavky zákona o obchodních korporacích na jmenování do funkce. Není-li tato povinnost splněna, jmenování právnické osoby do orgánu se automaticky ruší.