Kdo má jakou odpovědnost v s.r.o.

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) patří v Česku k nejpopulárnějším formám podnikání. Kombinuje relativně nízké vstupní náklady se silnější ochranou osobního majetku majitelů než živnost. Mnoho začínajících podnikatelů ale neví, že i v s.r.o. existují různé úrovně odpovědnosti – a to nejen mezi majiteli a jednateli, ale i u dalších osob, které se na chodu firmy podílejí.

Podívejme se, kdo v s.r.o. za co odpovídá.

1. Společníci (majitelé firmy)

Společníci jsou vlastníky podílů ve společnosti a vkládají do ní základní kapitál.

Jejich odpovědnost:

 Ručení za dluhy společnosti je omezené – společník, na rozdíl od fyzické osoby, ručí jen do výše nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Jakmile je vklad splacen, neručí svým osobním majetkem za závazky firmy.

• Mají odpovědnost za řádný výkon svých práv – např. účast na valných hromadách a rozhodování o zásadních otázkách (změna společenské smlouvy, schválení účetní závěrky apod.).
• Mohou nést nepřímé následky špatného řízení, pokud by jednatelé vedli firmu k úpadku a tím znehodnotili jejich podíly.

 2. Jednatelé (statutární orgán)

Jednatelé, kolektivně označovaní jako statutární orgán – viz http://www.profi-kancelar.cz/statutarni-organ/, jsou „výkonnou hlavou“ s.r.o. – zastupují společnost navenek a na rozdíl od společníků řídí její běžný chod.

Jejich odpovědnost je výrazně vyšší než u společníků:

• Odpovědnost za péči řádného hospodáře – musí jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pokud tak nečiní, mohou osobně odpovídat za vzniklou škodu.
• Ručení při úpadku – pokud jednatel věděl (nebo měl vědět), že je firma v úpadku, a nepodal včas insolvenční návrh, může ručit za její dluhy celým svým majetkem.
• Povinnost vést řádné účetnictví a plnit zákonné povinnosti vůči úřadům.
• Zodpovědnost za to, že společnost neporušuje právní předpisy – např. v oblasti ochrany spotřebitele, BOZP či GDPR.

 3. Prokurista

Prokurista je zvláštní typ zmocněnce, kterému s.r.o. udělí prokuru – viz http://www.profi-kancelar.cz/vyznam-terminu-prokura. Ta jej opravňuje k širokému jednání jménem firmy s výjimkou některých úkonů (např. vstup do likvidace).

Odpovědnost prokuristy:

• Musí jednat v mezích udělené prokury a v souladu s pokyny společnosti.
• Odpovídá za škodu, pokud překročí své oprávnění nebo jedná nedbale.
• Na rozdíl od jednatele nemá přímou odpovědnost vůči státním orgánům, nemá povinnost podávat insolvenční návrh či svolávat valnou hromadu.

 4. Zaměstnanci s rozhodovací pravomocí

V některých firmách mají manažeři či vedoucí pracovníci značnou autonomii – například při uzavírání smluv nebo schvalování zakázek.

Jejich odpovědnost:

• Vyplývá z pracovní smlouvy a zákoníku práce.
• Za škodu způsobenou z nedbalosti ručí maximálně do 4,5násobku svého průměrného měsíčního výdělku (výjimkou je úmyslná škoda nebo škoda způsobená pod vlivem alkoholu či drog – tam ručí v plné výši).

5. Kdo „nese kůži na trh“ nejvíc?

Z pohledu práva je nejrizikovější role statutárního orgánu, tedy jednatele – při hrubých chybách nebo nepoctivém jednání se může ocitnout v situaci, kdy za závazky firmy ručí osobně svým majetkem.

Proto je zásadní:

• Pečlivě vést dokumentaci o rozhodnutích.
• Neignorovat finanční problémy společnosti.
• Nejednat na hraně zákona.

S.r.o. sice omezuje ručení společníků, ale neznamená to, že nikdo v ní nenese osobní odpovědnost.

• Společníci přímo společnost neřídí a riskují jen nesplacený vklad.
• Jednatelé nesou vysokou osobní odpovědnost za chod firmy a její dodržování zákonů.
• Prokurista a vedoucí zaměstnanci ručí za své kroky podle svých oprávnění a pracovních smluv.

Rozdělení odpovědnosti v s.r.o. je dobré znát nejen kvůli právní jistotě, ale i pro zdravé fungování firmy – každý by měl vědět, za co přesně odpovídá a jaké důsledky mohou jeho kroky mít.