Statutární orgán

Statutární orgán je orgán právnické osoby oprávněný za ní jednat, přijímat zásadní rozhodnutí o jejím dalším působení a zastupovat společnost navenek ve všech záležitostech. Jedná se tedy o funkci přímo klíčovou pro úspěšný rozvoj podnikání spojený s velkou odpovědností, která klade vysoké nároky na jmenovanou osobu.

Charakteristika statutárního orgánu

Hlavním principem, který by měl statutární orgán respektovat, je jednat tzv. s péčí řádného hospodáře, tedy vykonávat svou funkci loajálně, pečlivě a s potřebnými znalostmi. Obecně se dá takové jednání popsat jako přijímání podnikatelských rozhodnutí, při kterých v dobré víře předpokládá, že jedná informovaně v zájmu obchodní korporace tak, jako by spravoval vlastní majetek.

Statutární orgán zastupuje společnost jednak navenek, tedy při jednání s obchodními partnery, státními orgány, finančnímu institucemi atd. a jednak jí vede interně, tedy organizuje a řídí její podnikatelskou činnost. Pokud nemá v některém odvětví dostatečné odborné zkušenosti, což se často týká např. vedení účetnictví, může pověřit kvalifikovanou osobu. Tím se však nezbavuje odpovědnosti dohlížet nad jejím řádným vedením a zjednat nápravu, pokud by zjistil nedostatky.

U každého typu obchodní společnosti má statutární orgán jinou podobu. Níže popisujeme jednotlivé statutární orgány u různých druhů obchodních společností.

Společnost s ručením omezeným

Zdaleka nejrozšířenější formou obchodní společnosti je společnost s ručením omezeným. U té se statutární orgán nazývá jednatel. Jednatel může být buď jeden nebo jich lze jmenovat více. V takovém případě je třeba stanovit způsob jednání, a to samostatné, společné nebo řekněme kombinované. Samostatné jednání znamená, že každý z jednatelů je schopen přijímat veškerá rozhodnutí individuálně bez odsouhlasení dalšími jednateli. Naproti tomu společné jednání vede k nutnosti všechna rozhodnutí přijmout a podepsat společně. Existuje již zmíněná varianta kombinující oba principy, což v praxi znamená, že jednatelé mohou přijímat rozhodnutí samostatně, pokud finanční plnění z jejich rozhodnutí nepřekročí určitou částku, pokud jí však překročí, musí rozhodnutí přijmout společně. Všechny varianty jednání mají své výhody a nevýhody. Výhodou samostatného jednání je samozřejmě operativnost a flexibilita, na druhou stranu mohou takto pro společnost vzniknout závazky, se kterými by ostatní jednatelé nesouhlasili. Společné jednání tuto obavu rozptyluje, ovšem v případě, že některý z jednatelů není k dispozici, může dojít k omezení akceschopnosti společnosti.

U s.r.o. existuje možnost jmenovat do funkce jednatele nejen fyzickou, ale také právnickou osobu. U té se v obchodním rejstříku objeví zároveň informace, kdo jí při výkonu funkce zastupuje.

Akciová společnost

U akciové společnosti je situace o něco komplikovanější. Existují dva systémy struktury a.s. – monistický a dualistický. U monistického systému je statutárním orgánem tzv. statutární ředitel, což je vždy pouze jedna fyzická osoba. U dualistický systému je tímto orgánem představenstvo. Členové představenstva jsou voleni valnou hromadou a mají nad sebou kontrolní orgán, tzv. dozorčí radu. Pokud neurčí stanovy jinak, má představenstvo tři členy, kteří volí svého předsedu. Způsob jednání za společnost je charakterizován stanovami a nejčastěji specifikován jako společné rozhodnutí předsedy a jednoho člena představenstva.

Pro doplnění ještě stručně popisujeme méně časté druhy právnických osob:

Veřejná obchodní společnost

U veřejné obchodní společnosti může být statutárním orgánem buď jeden nebo všichni společníci. Vše záleží pouze na jejich vzájemné domluvě.

Komanditní společnost

U komanditní společnosti existují tzv. komanditisté a komplementáři. Komanditisté pouze splatí svůj vklad, následně již nemají vůči společnosti další závazky. Komplementáři naproti tomu kromě splacení vkladu tvoří statutární orgán společnosti a zastupují ji navenek.